CARTA CONTRATO - DESARROLLO DE UNA ARENA
La presente Carta Contrato se celebra el día 3 de agosto, 2000. Es un acuerdo obligatorio entre las partes descritas enseguida y concierne el desarrollo, construcción, financiamiento, uso y ocupación de una arena nueva para propósitos variados a ser desarrollada en la Ciudad de Houston, Condado de Harris, Texas para proveer una nueva instalación sede para los Houston Rockets y una instalación sede para una franquicia (el Equipo "NHL") de la Liga Nacional de Hockey ("NHL"), si se compra una para Houston, Texas.
Partes
Las Partes son la Houston Sports Authority del Condado de Harris ("Houston Sports Authority") y Rocket Ball, Ltd. (el "Club NBA"). La intención es que la Ciudad de Houston (la "Ciudad") cumpla con sus obligaciones bajo la presente Carta Contrato celebrando un acuerdo (el "Acuerdo Interlocal") con la Houston Sports Authority respecto a tales obligaciones. La Ciudad puede delegar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Acuerdo Interlocal a su Departamento de Instalaciones de Entretenimiento y Convenciones u a otra entidad creada por la Ciudad. Sin embargo, la Ciudad y la Houston Sports Authority serán responsables del cumplimiento de tales obligaciones. El incumplimiento de la Ciudad y de la Houston Sports Authority para celebrar dicho Acuerdo Interlocal (aprobado por el Club NBA según las disposiciones siguientes) con respecto a las obligaciones de la Ciudad bajo la presente Carta Contrato dentro de los sesenta (60) días posteriores a la fecha de esta Carta Contrato, dará derecho a la Houston Sports Authority y/o al Club NBA a terminar esta Carta Contrato, a discreción de tal Parte, según se especifica en la presente.
En reconocimiento a la necesidad de coordinar apropiadamente todos los aspectos del desarrollo y construcción del proyecto de la Arena, la Houston Sports Authority otorgará al Club NBA la oportunidad de estar presente en las reuniones respectivas y a revisar y dar su opinión respecto al Acuerdo Interlocal que va a ser celebrado entre la Houston Sports Authority y la Ciudad. El Club NBA será expresamente designado como tercera parte beneficiaria del Acuerdo Interlocal, con derecho para hacer cumplir en su totalidad los términos del mismo. El Club NBA tendrá el derecho de aprobar el Acuerdo Interlocal, tal aprobación no será retenida sin razón objetiva y estará limitada a confirmar que tal acuerdo cumple con todos los aspectos materiales para los requisitos de esta Carta Contrato y provee un seguro adecuado del compromiso de la Ciudad para cumplir y su habilidad para financiar sus obligaciones adquiridas bajo el Acuerdo Interlocal y los recursos apropiados por incumplimiento.
Arena
TLa Arena será construida como una instalación deportiva y de entretenimiento de vanguardia para propósitos múltiples diseñada para dar cabida a los Rockets y a un Equipo NHL, así como para ser la sede de otros eventos deportivos (tales como baloncesto de la WNBA y la NCAA), espectáculos familiares, conciertos, el circo y otros eventos similares de entretenimiento y de piso (la "Arena"). La Arena contará con una área bruta de no más de 74,323 metros cuadrados (800,000 pies cuadrados) y tendrá una capacidad para sentar entre 18,000 y 19,000 espectadores para baloncesto, incluyendo aproximadamente 100 suites de lujo, así como una área club con asientos e instalaciones adyacentes para la sede del club. La Arena incluirá además espacio de oficinas para el Club NBA y para el Operador de la Arena (según se define en la presente), áreas apropiadas para concesiones, instalaciones de vestidores con casilleros (lockers) y una instalación de práctica con calidad NBA. Sin costo adicional para la Ciudad o para la Houston Sports Authority, la Arena incluirá una suite (con todos los derechos incidentes a la propiedad de tal suite en la Arena) para uso del Departamento de Instalaciones de Entretenimiento y Convenciones de la Ciudad para actividades de promoción y desarrollo económico y para otros propósitos públicos y cívicos. La Arena tendrá un puente aéreo u otro acceso cercado (el "Acceso Cercado") en los asientos de primera y las entradas regulares al Lote de Estacionamiento adyacente (según se define en la presente).
A pesar de que los planes y el presupuesto de la Arena (según se definen en la presente) incluirá ciertas construcciones base para dar lugar a hockey de la NHL, los planes y Presupuesto de la Arena no incluyen el costo de construcción de los vestidores y casilleros del Equipo NHL, sus necesidades específicas de equipo tales como los tableros electrónicos para hockey o el sistema de puntuación para hockey profesional, una segunda máquina Zamboni, etc.
Ubicación de la Arena
La Arena será construida en un sitio en el centro de Houston, Texas en el área delimitada por las calles Polk al Norte, Bell al Sur, Jackson al este y La Branch al Oeste, área que comprende todas las manzanas 289, 290, 311 y 312, S.S.B.B., junto con todos los derechos de paso dentro del sitio, o en otro sitio mutuamente aceptable para la Houston Sports Authority y el Club NBA (el "Sitio de la Arena"). El Sitio de la Arena será propiedad de la Ciudad y será arrendado de la Ciudad por la Houston Sports Authority (la "Locación del Terreno") por un plazo idéntico al arrendamiento de la Arena por el Club NBA (el "Arrendamiento de la Arena"), excluyendo cualquier renovación del mismo. La Houston Sports Authority será la propietaria de la Arena durante el plazo de la Locación del Terreno, con la propiedad de la Arena regresando a la Ciudad a la terminación de la Locación del Terreno.
La Houston Sports Authority o la Ciudad realizarán todas las pruebas requeridas de suelos, ambiente, tráfico, estacionamiento, servicios públicos, infraestructura, reglamentación y otros estudios relacionados necesarios en conexión con la construcción y operación del Lote de Estacionamiento y Arena contemplados (los "Estudios"). Los Estudios deberán tratar los asuntos en sitio y fuera del sitio relacionado con la Arena y el Lote de Estacionamiento. El alcance de los Estudios y la selección de los consultores para tales Estudios, estarán sujetos a la aprobación mutua de las Partes, y no deberá ser retenida irracionalmente. Dentro de los 90 días posteriores a la fecha de esta Carta Contrato, la Houston Sports Authority o la Ciudad realizarán tales estudios que puedan ser razonablemente requeridos por la Houston Sports Authority y el Club NBA para confirmar la idoneidad general del Sitio de la Arena y el Sito del Estacionamiento y para obtener cuando menos un análisis preliminar del trabajo que deberá llevarse a cabo en el sitio y fuera del sitio en conexión con la construcción de la Arena y el Lote de Estacionamiento, junto con cualesquier otros Estudios que puedan ser razonablemente completados a través de esfuerzos persistentes y en buena fe. En caso de que la Houston Sports Authority o la Ciudad incumplan la realización de los Estudios, de conformidad con las disposiciones anteriores, el Club NBA tendrá los Derechos de Autotutela descritos a continuación. Los acuerdos definitivos contendrán un proceso para realizar Estudios adicionales o actualizados para determinar el alcance del trabajo a realizar en relación con los Estudios, y la aprobación del alcance de los trabajos se llamará en la presente el "Alcance Aprobado del Trabajo".
Site Adquisición e infraestructura del sitio
La Ciudad procederá con prontitud después del pase del Referéndum (definido enseguida) para adquirir y entregar el Sitio de la Arena.
Trabajo
La Houston Sports Authority actuará con prontitud después del pase del Referéndum para adquirir el Sitio del Estacionamiento (según se define en la presente) en conjunto con el uso de una área para inicio de la construcción (a condición que el costo de adquisición del uso de tal área para inicio de la construcción será incluido ½ en el Presupuesto de la Arena y ½ en el presupuesto para el Lote de Estacionamiento) (en adelante, la adquisición del Sitio de la Arena, Lote de Estacionamiento y área de inicio de construcción será colectivamente llamada la "Adquisición del Sitio").
La Ciudad y la Houston Sports Authority, según sea aplicable, procederán con prontitud después del pase del Referéndum para realizar (i) todo el trabajo en el sitio para preparar el Sitio de la Arena y el Sito del Estacionamiento para construcción incluyendo, sin limitación, la demolición, limpieza de las mejoras existentes en el sitio, remedios ambientales, reubicación de servicios públicos y abandono de calles, (ii) todo el trabajo en el sitio y fuera del sitio para proveer servicios públicos en el Sitio de la Arena y el Sito del Estacionamiento, según sea necesario para la construcción y operación de la Arena y el Lote de Estacionamiento, según sea aplicable, y (iii) todo otro trabajo en el sitio y fuera del sitio que ha de ser realizado como parte del Alcance Aprobado del Trabajo (en conjunto, el trabajo a ser realizado de conformidad con las disposiciones de este párrafo (b) se llamará en la presente "Trabajo de infraestructura")
El Club NBA tendrá los derechos de aprobación, derechos que no deberán ser irracionalmente retenidos, con respecto a cualquier Trabajo de infraestructura que ha de ser realizado en el Sitio de la Arena. Adicionalmente, reconociendo la necesidad de coordinar apropiadamente todos los aspectos del desarrollo y construcción del proyecto de la Arena, la Ciudad y la Houston Sports Authority otorgarán al Club NBA la oportunidad para revisar, asistir a todas las reuniones al efecto y dar su opinión con respecto al diseño y construcción del Trabajo de infraestructura remanente. Adicionalmente, todo este trabajo será diseñado y construido para satisfacer los requisitos de diseño aprobados para la Arena y Lote de Estacionamiento.
Estacionamiento de la Arena
La Houston Sports Authority construirá (o dispondrá que se construya) un nuevo Lote de Estacionamiento para eventos, incluyendo el Acceso Cercado a la Arena y la instalación de un muelle de carga bajo piso conectado a y sirviendo a la Arena al nivel del piso del evento (en conjunto, el "Lote de Estacionamiento"); provisto que el costo creciente en exceso de $3 millones sea razonablemente asignado al diseño y construcción del muelle de carga debe ser financiado dentro del Presupuesto de la Arena (descritos a continuación), con el Club NBA responsable por el pago de cualquier exceso en costos crecientes que no puedan ser absorbidos dentro del Presupuesto de la Arena. El Lote de Estacionamiento será diseñado para complementar el diseño de la Arena.
El Lote de Estacionamiento será construido en (i) el sitio de 2 manzanas adyacente al límite Este del Sitio de la Arena, limitado por Polk al Norte, Bell al Sur, Chenevert al Este y Jackson al Oeste (área que comprende la totalidad de las manzanas 288 y 310, S.S.B.B.) en conjunto con todos los derechos de vía de las calles dentro de cada sitio y el derecho de vía de la Calle Jackson adyacente a tal sitio, (ii) el sitio de 2 manzanas localizado adyacente al límite Sur del Sitio de la Arena, delimitado por Bell al Norte, Leeland al Sur, Jackson al este y La Branch al Oeste (área que comprende todas las manzanas 328 y 329 S.S.B.B.) en conjunto con todos los derechos de vía de las calles dentro de cada sitio y el derecho de vía de la Calle Bell (o el derecho de construcción del muelle de carga debajo de tal derecho de vía) adyacente a tal sitio o (iii) otra localización aprobada por las Partes (el "Lote de Estacionamiento").
El Lote de Estacionamiento deberá contar con 2,500 espacios de estacionamiento (la "Capacidad") para dar servicio a la Arena y al Centro de Convenciones George R. Brown ("GRBCC"). Los procedimientos de diseño y construcción para la construcción del Lote de Estacionamiento están especificados en el Programa 2 anexado a la presente.
El Lote de Estacionamiento deberá estar terminado y disponible para usar a más tardar el 1 de septiembre, 2003.
La Houston Sports Authority o a quien nombre al efecto (cualquiera de los dos serán referidos en adelante como el "Operador del estacionamiento") operarán y mantendrán el Lote de Estacionamiento y tendrán el derecho a percibir todos los ingresos y ganancias del Lote de Estacionamiento, sujetos a los Derechos de Estacionamiento del Club NBA (según se define en la presente) y a los derechos del Equipo NHL según son descritos a continuación. El Operador del estacionamiento operará y mantendrá el Lote de Estacionamiento en una manera consistente con el Lote de Estacionamiento de la Arena de edad, tamaño y diseño similar, exceptuando el desgaste y depreciación ordinaria.
El Operador del estacionamiento tendrá derecho para establecer cuotas de estacionamiento razonables para el Lote de Estacionamiento sujetas a los Derechos de Estacionamiento del Club NBA (según se define en la presente) y a los derechos del Equipo NHL según las disposiciones siguientes; provisto, sin embargo, que tales cuotas por estacionamiento establecidas para los eventos en la Arena (diferentes a los Eventos Protegidos [según se define en la presente] y a los juegos del Equipo NHL) serán comercialmente razonables y no excederán las tasas más altas cobradas por el Club NBA para los Eventos Protegidos. El Operador del estacionamiento establecerá además y hará cumplir reglas y reglamentos que gobernarán la entrada y salida, el mantenimiento y la seguridad para el Lote de Estacionamiento, cuyas reglas y reglamentos estarán sujetas a la razonable aprobación del Club NBA a tal grado que las mismas afecten los Derechos de Estacionamiento del Club NBA.
Durante todo el plazo del Arrendamiento de la Arena (y cualquier ampliación del mismo), la Houston Sports Authority o la Ciudad, según sea aplicable, motivará que el Lote de Estacionamiento esté totalmente abierto y atendido, incluyendo, sin limitación, la seguridad y control de tráfico apropiado y tendrán todo disponible (sin incluir los Espacios Reservados y los Espacios del Operador) para todos los eventos de la Arena (sin importar si el mismo involucra al Equipo NBA o sus afiliados) para estacionamiento de un evento en la Arena no más tarde que dos (2) horas antes del inicio programado del evento y cuando menos una (1) hora después, de cualquier evento en la Arena (el "Periodo del Evento"). No obstante lo anterior, excepto por (i) eventos reconocidos a nivel nacional en la arena, y (ii) hasta cinco (5) eventos de la Arena por año, ningún evento será programado para empezar antes de las 6:30 p.m. hora de Houston en cualquier día de la semana que no sea un día festivo oficial.
La Houston Sports Authority (o a quien nombre al efecto) será responsable de todos los costos y gastos incurridos en la Adquisición y Obras de infraestructura en el sitio del Lote de Estacionamiento. La Houston Sports Authority (o a quien nombre al efecto) será responsable de todos los costos y gastos respecto a la construcción, operación, mantenimiento y reparaciones y mejoras de capital del Lote de Estacionamiento. En caso de que la Houston Sports Authority elija contratar a un contratista para operar el Lote de Estacionamiento, la selección de tal Operador del estacionamiento deberá estar sujeta a ciertas normas aplicables a parques de estacionamiento de arena comparables que serán mutuamente acordados.
El Operador del estacionamiento tendrá derecho a usar, sin cargo, 20 espacios de estacionamiento reservados en el Lote de Estacionamiento, en lugares mutuamente aceptables para las Partes, 365 días al año, 24 horas al día, para sus empleados e invitados (los "Espacios del Operador").
Derechos de estacionamiento del Club NBA
Además de los derechos descritos anteriormente, durante el plazo del Arrendamiento de la Arena y cualquier ampliación del mismo, el Club NBA tendrá los siguientes derechos respecto al Lote de Estacionamiento (conjuntamente, los "Derechos de estacionamiento del Club NBA"), que serán intereses de propiedad inmueble otorgados por la Houston Sports Authority y otras terceras partes necesarias, según sea aplicable, superior a los derechos, obligaciones y reclamaciones de cualquier otra persona o entidad durante el plazo total del Arrendamiento de la Arena y cualesquier ampliaciones del mismo (provisto que el Club NBA acuerde subordinar tales derechos consecuentes a un acuerdo de subordinación, no alteración del orden y reconocimiento en forma razonablemente aceptable para el Club NBA):
(a) Derecho exclusivo para usar, sin cargo (y para establecer precios de estacionamiento para, y recibir los ingresos de) todos los espacios de estacionamiento en el Lote de Estacionamiento (diferentes a los Espacios del Operador) durante todo el Periodo del Evento con respecto a los eventos de la Arena que involucren o sean patrocinados por el Club NBA y sus afiliados (los NBA Rockets, los Comets de la WNBA y los Thunderbears de la AFL) incluyendo sin limitación, todos los juegos de exhibición, de temporada regular y de postemporada así como los juegos de las estrellas y eventos de relacionados de las estrellas, y hasta 20 eventos adicionales por año que sean ya sea otros eventos deportivos relacionados con los Rockets, Comets y Thunderbears, eventos de caridad (por ej., el banquete anual de Tux y Tennies de la Fundación Clutch City) o exhibiciones similares relacionadas con los deportes patrocinadas habitualmente por las franquicias de la NBA, WNBA y AFL (eventos todos que en adelante serán llamados los "Eventos Protegidos");
(b) Derecho exclusivo para usar sin cargo 200 espacios de estacionamiento, en los sitios designados por el Club NBA, 365 días al año, 24 horas por día, para el Club NBA, el Operador de la Arena, los empleados de la Arena, los medios masivos de comunicación y otras partes autorizadas por el Club NBA (los "Espacios Reservados");
(c) Derecho exclusivo para usar sin cargo tal cantidad de espacios de estacionamiento en el Lote de Estacionamiento (diferentes a los Espacios Reservados y a los Espacios del Operador) durante todo el Periodo del Eventos para todos los eventos de la Arena que no sean Eventos Protegidos, eventos del Equipo NHL o Fechas de la Ciudad (salvo acuerdo de otra manera) como deberá ser suficiente para satisfacer las obligaciones de estacionamiento del Club NBA con los tenedores de las suites de la Arena y a los tenedores de asientos del club, tales espacios a estar localizados en el Lote de Estacionamiento designados por el Club NBA. Sin embargo, queda entendido que en caso de que un tenedor de asiento del club no elija comprar boletos para un evento en particular, que no sea un Evento Protegido o evento del Equipo NHL, entonces el Club NBA no tendrá el derecho exclusivo para usar el/los espacio(s) asignados para tales tenedores de asientos del club;
(d) El derecho exclusivo para usar sin cargo y en todo momento el muelle de carga y el Acceso Cercado (entendiéndose que el muelle de carga deberá estar diseñado de tal manera que el mismo no interfiera con el uso del Lote de Estacionamiento para los propósitos de estacionamiento);
(e) El derecho para hacer cumplir las obligaciones de la Houston Sports Authority descritas en la sección antecedente titulada "Estacionamiento de la Arena".
(f) Derechos exclusivos a (y para recibir todos los ingresos de) los derechos de nombramiento y publicidad asociados en el Lote de Estacionamiento; a condición que, sin embargo, al quedar completado el Lote de Estacionamiento, el Club NBA pagará a la Houston Sports Authority una suma única de $50,000.00 (cincuenta mil dólares) por tales derechos exclusivos para nombrar y publicidad y
(g) En caso de que el Lote de Estacionamiento no sea operado de conformidad con las normas requeridas, el Club NBA tendrá los Derechos de Autotutela descritos a continuación así como el derecho, sobre causa razonable y enseguida de la notificación aplicable y oportunidad curativa de requerir el reemplazo de cualquier empleado, agente o subcontratista con responsabilidad inmediata por la operación del Lote de Estacionamiento con personas razonablemente aceptable para el Club NBA.
Con excepción de estacionamiento, el uso del Acceso Cercado, el muelle de carga y los derechos de nombramiento y publicidad asociados con el Lote de Estacionamiento, ni el Club NBA, ni la Houston Sports Authority ni algún tercero podrán usar el Lote de Estacionamiento para ventas u otros usos comerciales sin el consentimiento de la Houston Sports Authority y del Club NBA.
Financiamiento
La Houston Sports Authority conseguirá a tiempo el financiamiento y otras fuentes públicas y/o privadas en suficiente cantidad para cumplir con todas las obligaciones adquiridas bajo la presente Carta Contrato, tales obligaciones incluyen, sin limitación, (i) la cantidad total del Presupuesto de la Arena, (ii) la cantidad total del presupuesto para el Lote de Estacionamiento y (iii) todos los costos asociados con el financiamiento y capitalización de intereses relacionados con los mismos. La Ciudad o la Houston Sports Authority financiarán todos los costos asociados con la realización de los Estudios. La Ciudad financiará todos los costos asociados con la Adquisición y trabajos de infraestructura del sitio a ser pagados por la Ciudad consecuentes a los términos de esta Carta Contrato y la Houston Sports Authority financiará el remanente de tales costos (sujetos a las excepciones limitadas dispuestas en la presente).
La Houston Sports Authority acepta y acuerda que su habilidad para financiar las obligaciones de la Houston Sports Authority en virtud de la presente es crítica para el desarrollo exitoso del proyecto de la Arena. En conformidad, la Houston Sports Authority acuerda proporcionar (o hacer que sea proporcionado) el financiamiento dispuesto en la presente. Cualesquier cambios al plan para el financiamiento de las obligaciones de la Houston Sports Authority que puedan tener un efecto negativo en el Club NBA deberán requerir la aprobación mutua de la Houston Sports Authority y del Club NBA, que no deberá ser irracionalmente retenida.
El Club NBA cooperará razonablemente con la Houston Sports Authority para satisfacer los requisitos de la MBIA en conexión con el financiamiento propuesto de la Arena y el Lote de Estacionamiento; provisto que el mismo no aumente las responsabilidades u obligaciones del Club NBA en cualquier aspecto material.
Presupuesto de la Arena
La Arena tiene un presupuesto meta de $175 millones (el "Presupuesto de la Arena"), que incluye una suma de contingencia de $6 millones, así como una provisión para el pago total y fianzas de cumplimiento, seguros apropiados, honorarios y gastos para ingeniería y arquitectura, y los gastos y honorarios del Representante de Desarrollo (como se estipula en el Programa 1 de la presente). Excepto por los Costos Excluidos (según se define en la presente), está destinado que el Presupuesto de la Arena incluya todo lo necesario para proveer una Arena totalmente terminada, equipada y amueblada (incluyendo todas las oficinas, suites, vestidores, áreas de prensa, áreas de venta, áreas de restaurante, piso y equipo relacionado con el baloncesto, equipo para la fabricación de hielo, una máquina Zamboni, un tablero de instrumentos, una pizarra de puntuación de tecnología de punta, sistema de sonido con calidad para conciertos en toda la Arena, todo el trabajo de base del edificio (como se describe a continuación) y la Construcción de los Puestos de Concesión en exceso de $8 millones, pero no las oficinas o vestidores para un Equipo NHL o sus necesidades específicas de equipo como son los tableros de puntuación para hockey y los tableros de instrumentación, etc.) que permitirán que el Club NBA opere la Arena como una área de primera clase con tecnología de punta comparable a otras arenas de la NBA terminadas durante los dos años previos a esta Carta Contrato. El Presupuesto de la Arena no incluye, sin embargo, los Costos Excluidos (según se define en la presente).
Los siguientes costos quedan excluidos del Presupuesto de la Arena (los "Costos Excluidos"):
(a) Costos de financiamiento e intereses capitalizados;
(b) Hasta $8 millones en los costos de Construcción de los Puestos de Concesión;
(c) (c) Los costos relacionados con los Estudios y la Adquisición y trabajos de infraestructura del sitio;
(d) (d) Todos los costos relacionados con el Sitio de Estacionamiento y el Lote de Estacionamiento (excepto como se disponga específicamente en la presente);
(e) (e) Los costos relacionados con las ordenes de cambio iniciadas por la Houston Sports Authority, o los retrasos iniciados, requeridos o causados, según sea aplicable, por la Houston Sports Authority o la Ciudad; a condición, sin embargo, que los costos resultantes de las acciones de la Ciudad en su capacidad normativa no deberán constituir Costos Excluidos salvo que tales costos resulte de actos u omisiones de la Houston Sports Authority o la Ciudad en el cumplimiento de sus obligaciones bajo la presente Carta Contrato, los acuerdos definitivos o el Acuerdo Interlocal, según sea aplicable; y
(f) (f) Los gastos administrativos o legales incurridos por la Houston Sports Authority, la Ciudad o el Club NBA (cuyas sumas deberán ser pagadas por la entidad que incurra en dichos costos, excepto lo estipulado en la presente).
(g) (g) Los costos para construir un túnel y/o puente de acceso y las conexiones para conectar la Arena y el Lote de Estacionamiento al sistema de túneles y puentes aéreos y/o al GRBCC, hasta el alcance que el mismo sea deseado por la Houston Sports Authority o la Ciudad (cuyos montos serán pagados por la Houston Sports Authority o la Ciudad).
Cualquier monto de contingencia no usado y todos los ahorros del Presupuesto de la Arena serán usados para hacer agregados y mejoras a la Arena, para comprar mobiliario adicional, aditamentos y equipo, o para pagar los costos de Construcción de los Puestos de Concesión que de otra manera serían un Costo Excluido, como sea designado por el Club NBA, sujeto a la aprobación de la Houston Sports Authority, tal aprobación no deberá ser irracionalmente retenida.
Además de ser responsable de los costos excedentes según lo dispuesto a continuación, el Club NBA será responsable de los costos de Construcción de los Puestos de Concesión por una suma de hasta $8 millones. Como se usa en la presente, el término "Construcción de los Puestos de Concesión" tendrá el siguiente significado:(i) trabajo en los puestos de concesión de alquiler más allá del trabajo base (según es descrito a continuación); y (ii) equipo para servicio de comidas para los puestos de concesión y los restaurantes públicos, y el equipo de concesión portátil. La construcción de las concesiones no incluye el trabajo base de la construcción, que incluirá, sin limitación, la provisión de pisos de concreto sellado, paredes CMU selladas, acometidas de servicios públicos, ventilas requeridas, sistemas para el manejo de aire, sistema de aspersión, mostradores frontales, cortinas arrollables de seguridad, y puertas de entrada en cada sito propuesto para un puesto de concesión.
Responsabilidad de los costos excedentes
El Club NBA será responsable de los costos excedentes relacionados con la construcción, diseño y equipamiento de la Arena en exceso del Presupuesto de la Arena, sin embargo, a condición que el Club NBA no deberá tener responsabilidad por los costos excedentes que sean un Costo Excluido. Cualquier monto de contingencia contenido en el Presupuesto de la Arena puede ser asignado por el Club NBA a su sola discreción para pagar los costos de diseño y consultoría, costos gravosos y mobiliario, costos por aditamentos y equipo relacionado a la construcción de la Arena (incluyendo, sin limitación, cualquier porción de la Construcción de los Puestos de Concesión que de otra manera sería un Costo Excluido). El Club NBA tendrá el solo y exclusivo derecho para demandar todas las reclamaciones y recibir todo lo recuperado, daños y multas de los contratistas y fianzas al grado de cualesquier costos excedentes pagados por el Club NBA. La Houston Sports Authority tendrá el solo y exclusivo derecho para demandar todas las reclamaciones y recibir todo lo recuperado, daños y multas de los contratistas y fianzas al grado de cualesquier costos excedentes pagados por la Houston Sports Authority. Hasta el alcance de los costos pagados por ambas Partes, ambas Partes tendrán el derecho para demandar todas las reclamaciones y recibir todo lo recuperado, daños y multas de los contratistas y fianzas en proporción a sus respectivas pérdidas.
Diseño de la Arena
El proceso para el diseño y construcción de la Arena está descrito en el Programa 1. Para cumplir con el programa para el diseño y construcción de la Arena, el Club NBA acuerda incurrir en gastos hasta $2 millones en conexión con el diseño de la Arena antes de la fecha del Referéndum, que serán reembolsados de conformidad con la siguiente disposición.
Gastos previos al desarrollo
El Club NBA tendrá derecho a ser reembolsado por todos los honorarios y gastos por arquitectura, ingeniería, consultoría y por el Representante de Desarrollo y otros costos en conexión con la Arena, con tal reembolso a ser pagado al ocurrir lo primero de (i) el cierre de los bonos de financiamiento relacionados con la construcción de la Arena o (ii) el 15 de enero de 2001; a condición de que, sin embargo, si esta Carta Contrato es terminada como se especifica en seguida, la Houston Sports Authority pagará al Club NBA tal reembolso dentro de los treinta (30) posteriores a tal terminación, además de que, sin embargo, si el Referéndum no es aprobado por los votantes el día 7 de noviembre, 2000, el reembolso máximo a que el Club NBA tendrá derecho a recibir será de $3 millones. Las obligaciones de la Houston Sports Authority bajo la presente disposición sobrevivirán cualquier terminación de la presente Carta Contrato.
Participación de la MWDBE
Las Partes acuerdan realizar un esfuerzo en buena fe para maximizar la diversidad y participación de la comunicad en el diseño, desarrollo y construcción en la Adquisición y trabajos de infraestructura del sitio, la Arena y el Lote de Estacionamiento. Las Partes cumplirán con todos los requisitos vigentes de la MWDBE en conexión con el cumplimiento de la presente Carta Contrato.
Calendario del Proyecto/Fecha meta para la terminación
La Arena y el Lote de Estacionamiento deberán estar terminados a más tardar el 1 de Septiembre, 2003. Consecuentemente, la Houston Sports Authority y la Ciudad, según sea aplicable, acuerdan cumplir las fechas significativas establecidas en el Programa 3. Las Partes establecerán mutuamente fechas significativas adiciones para el diseño y construcción que deberán ser cumplidas durante el transcurso del diseño y construcción de la Arena y del Lote de Estacionamiento.
Renta
En consideración a los derechos del Club NBA respecto a la Arena y al Lote de Estacionamiento, el Club NBA pagará a la Houston Sports Authority una renta anual (la "Renta Anual de la Arena") de $8.5 millones, que abarca el Pago de los Derechos de Nombramiento como se describen a continuación y el bruto de los depósitos al Fondo de Mantenimiento y al Fondo de Capital según se describen a continuación. La Renta Anual de la Arena será pagadera mediante pagos semestrales con vencimiento el día 31 de enero y el día 30 de junio de cada año durante el plazo del arrendamiento; supuesto que, sin embargo, la renta de cualquier primer año parcial del Arrendamiento de la Arena deberá ser prorrateado de conformidad con la cantidad de días en dicho plazo antes del siguiente abono de renta regularmente programado y tal monto deberá ser pagadera dentro de los 10 días subsecuentes a la Fecha de inicio (definido enseguida). La Renta Anual de la Arena por cualquier año final parcial deberá ser prorrateada de manera similar.
Derechos de nombramientos
Con respecto a los derechos de nombramiento para la Arena, el Club NBA pagará como parte de la Renta Anual de la Arena una suma igual a 5% de la cuota por derechos de nombramiento pagaderos al Club NBA; provisto que tal monto pagadero no exceda de $200,000 por año (el "Pago de los Derechos de Nombramiento"). De conformidad con el Acuerdo Interlocal, la Houston Sports Authority deberá acordar pagar a la Ciudad un monto igual al Pago de los Derechos de Nombramiento.
Operaciones
Sujeto a que la Houston Sports Authority financie los Gastos Capitales Excluidos (según se define en la presente) como se requiere en la presente, el Club NBA operará y mantendrá la Arena de tal manera que esta permanezca en condiciones comparables con las de otras instalaciones deportivas para propósitos profesionales múltiples e instalaciones para entretenimiento de similar tamaño, diseño y antigüedad, exceptuando el desgaste y depreciación ordinaria.
El Club NBA será responsable de todos los gastos de operación, mantenimiento y reparaciones capitales relacionadas con la Arena excepto por los costos asociados con los Gastos Capitales Excluidos, la Renovación y los fondos requeridos para depósito en el Fondo de Mantenimiento y en el Fondo de Capital (al pago de la Renta Anual de la Arena por el Club NBA según las disposiciones de la presente). La Houston Sports Authority será responsable del pago de todos los Gastos Capitales Excluidos.
Como se usa en la presente, "Gastos Capitales Excluidos" significan el costo de reparaciones o reemplazos de capital:
(a) que son cuando menos $10 millones más que las ganancias netas disponibles de cualquier seguro vigente; provisto que con respecto a cualesquiera de tales reparaciones o reemplazos sólo el 50% de tal costo en exceso de $10 millones más que las ganancias netas disponibles por seguros serán consideradas como un Gasto Capital Excluido;
(b) que sean requeridos como resultado de cambios en las leyes, códigos u ordenanzas vigentes que sean promulgadas por la Ciudad, cualquier subdivisión de la misma o cualquier otra entidad controlada por la Ciudad, después de la fecha de la presente;
(c) (c) que tengan una vida útil en exceso del remanente del plazo del Arrendamiento de la Arena, en cuyo caso: (i) la porción de los gastos de tal artículo amortizado en base recta sobre la vida útil de tal artículo que sea atribuible al periodo que no está incluido en el plazo corriente actual del Arrendamiento de la Arena deberá ser considerado un Gasto Capital Excluido, y (ii) si tal artículo es además uno descrito en el párrafo (a) precedente, 50% de tal suma amortizada que sea atribuible al periodo incluido en el plazo corriente actual del Arrendamiento de la Arena deberá ser considerado un Gasto Capital Excluido. No obstante lo anterior, si la Houston Sports Authority o la Ciudad contribuye al costo de cualesquiera de tales artículos respecto a este párrafo (c), entonces el Club NBA debe reembolsar a la Houston Sports Authority o la Ciudad, según sea aplicable, por cualesquiera de tales sumas gastadas por la Houston Sports Authority o la Ciudad, según sea aplicable, al alcance de la vida útil del artículo aplicable no se extenderá más allá del vencimiento del plazo de Arrendamiento de la Arena después del ejercicio del Club NBA de cualquiera de sus opciones para renovar el plazo de Arrendamiento de la Arena; y
(d)(d) que resulte en conexión con cualquier restauración siguiente de cualquier expropiación de toda o parte de la Arena o del Sitio de la Arena.
Operador de la Arena
La operación y administración de la Arena serán realizadas por un operador calificado (el "Operador de la Arena") que será seleccionado por el Club NBA, quien podrá ser un afiliado del Club NBA.
La Arena será operada de manera substancialmente similar y consistente con otras arenas deportivas para propósitos múltiples y arenas de entretenimiento similarmente situadas operadas por los clubes de la NBA de la NHL o sus afiliados.
En el caso de que la Arena no sea operada con las normas descritas anteriormente, la Houston Sports Authority tendrá el derecho, sobre causa razonable y enseguida de la notificación aplicable y oportunidad para requerir el reemplazo de cualesquier empleados, agentes o subcontratistas con responsabilidad inmediata para la operación de la Arena (pero no los ejecutivos del Club NBA o sus afiliados) con personas razonablemente aceptables para la Houston Sports Authority.
Servicios municipales
La Ciudad proveerá los servicios habituales de policía, control de tráfico, prevención de incendios, señales direccionales y otros similares para todos los eventos de la Arena en un nivel general y de manera apropiada para los eventos de la Arena y no menos que los proporcionados al Campo Enron, a un costo, si lo hubiera, que no deberá exceder el cargado con respecto al Campo Enron.
Cooperación en el ahorro de costos
La Houston Sports Authority y la Ciudad deberán emplear todo esfuerzo razonable para ayudar al Club NBA en minimizar los costos de los bienes y servicios relacionados con la operación y mantenimiento de la Arena en la misma base que la usada para las instalaciones públicas, tales como electricidad, agua enfriada, otros servicios públicos y similares; supuesto que, sin embargo, el derecho para seleccionar a los proveedores de los bienes y servicios y la porción prorrata de cualquier honorarios de derechos o pagos de incentivos similares hechos en conexión con tales servicios y relacionados con la Arena pertenecerán al Club NBA.
Fondo de Mantenimiento
La Houston Sports Authority acuerda contribuir a un fondo separado y dedicado para pagar los costos relacionados con la Arena, incluyendo pero no limitados a, el costo de operación y mantenimiento de la Arena (el "Fondo de Mantenimiento") como sigue. Sobre aprobación del Referéndum, la Houston Sports Authority depositará en el Fondo de Mantenimiento (del cual podrá retirar el Club NBA) la suma de $1.5 millones anualmente en abonos semestrales empezando el 31 de enero, 2001 y el 30 de junio, 2001 y en cada subsecuente 31 de enero y 30 de junio en lo sucesivo hasta la caducidad del plazo del Arrendamiento de la Arena. El Club NBA tendrá el derecho de hacer retiros del Fondo de Mantenimiento para pagar gastos relacionados con la Arena designados por el Club NBA. Cualquier excedente en el Fondo de Mantenimiento a la terminación del Arrendamiento de la Arena (incluyendo cualquier renovación del mismo) deberá pertenecer al Club NBA. Esta obligación de la Houston Sports Authority está subordinada sólo al pago del servicio de la deuda en Deuda prendada por la renta.
Fondo de reparación y reemplazo de capital
La Houston Sports Authority acuerda contribuir una suma igual a $1.6 millones anualmente a un fondo de reparación y reemplazo de capital segregado y dedicado para reparaciones, reemplazos y mejoras de capital a la Arena (el "Fondo de Capital"). Tal contribución será realizada mediante abonos semestrales a la recepción de la Renta Anual de la Arena según la siguiente disposición. Todas las reparaciones, reemplazos y mejoras de capital deberán ser designadas por el Club NBA con la aprobación de la Houston Sports Authority, cuya aprobación no deberá ser irracionalmente retenida. Cualquier excedente en el Fondo de Capital a la terminación del Arrendamiento de la Arena (incluyendo cualquier renovación del mismo) deberá pertenecer al Club NBA. Esta obligación de la Houston Sports Authority está subordinada sólo al pago del servicio de la deuda en Deuda prendada por la renta.
Pagos al Fondo de Mantenimiento y Fondo de Capital
Se entiende que los pagos de la Renta Anual de la Arena deberán ser prendados por la Houston Sports Authority solamente para soportar una emisión separada de deuda de la Houston Sports Authority para financiar el diseño y construcción de la Arena (la "Deuda prendada por la renta"). La Renta Anual de la Arena deberá ser pagadera directamente al fideicomisario de tal Deuda prendada por la renta y tales pagos deberán ser inmediatamente aplicados al pago de (a) al capital e intereses de tal Deuda prendada por la renta vencidos; (b) los montos requeridos a ser contribuidos al Fondo de Capital como se han descrito anteriormente; (c) los montos requeridos a ser contribuidos al Fondo de Mantenimiento descrito anteriormente y (d) el monto del Pago de los Derechos de Nombramiento que serán pagados a la Ciudad. Cualesquier montos remanentes serán contribuidos al Fondo de Capital. No se permitirá que ninguna Deuda prendada por la renta resulte que la Renta Anual de la Arena no sea suficiente para cubrir el monto total de la contribución al Fondo de Capital descrito en la cláusula (b) y la contribución al Fondo de Mantenimiento descrito en la cláusula (c) además del servicio de la deuda descrito en la cláusula (a) y al Pago de los Derechos de Nombramiento. La Renta Anual de la Arena no puede ser prendada por la Houston Sports Authority para soportar cualquier endeudamiento diferente a la Deuda prendada por la renta y la Deuda prendada por la renta no deberá ser incumplida en conexión con cualesquier otra deuda. Hasta el grado en que cualquier porción de la Renta Anual de la Arena sea usada para cualquier propósito diferente al pago de Deuda prendada por la renta (o cualquier refinanciamiento de la misma), el Pago de los Derechos de Nombramiento, el Fondo de Mantenimiento, el Fondo de Capital, la Renovación o para satisfacer otras obligaciones de la Houston Sports Authority o de la Ciudad para el Club NBA consecuente con esta Carta Contrato o en los acuerdos definitivos, entonces la Houston Sports Authority pagará o acreditará al Club NBA un monto igual a la porción de la Renta Anual de la Arena usada para tal otro propósito. Sujeta a las leyes vigentes y al pago de la Deuda prendada por la renta, la Houston Sports Authority proveerá al Club NBA fianzas de garantía en cuentas relacionada a la Deuda prendada por la renta, al Fondo de Capital y al Fondo de Mantenimiento para asegurar las obligaciones de la Houston Sports Authority para con el Club NBA.
Renovación
Al alcance de los fondos disponibles de las fuentes descritas a continuación, la Houston Sports Authority deberá, antes del vencimiento del 15° año del plazo del Arrendamiento de la Arena (o en cualquier otro tiempo que puede ser mutuamente acordado entre el Club NBA y la Houston Sports Authority), renovarán la Arena para que la misma cumpla con las normas vigentes y las normas existentes entonces para una arena con tecnología de punta de un tamaño y situación comparable (la "Renovación"). Los planes y presupuesto para la Renovación deberán ser aprobados por el Club NBA y por la Houston Sports Authority, cuya aprobación no deberá ser irracionalmente retenida. El programa para la Renovación deberá también ser sujeto a la aprobación del Club NBA y cualesquier tal Renovación deberá ser realizada de tal manera para minimizar, al grado máximo razonablemente practicable, cualquier interferencia con la operación de la Arena y del Lote de Estacionamiento y en ningún caso será realizada durante la temporada de la NBA.
El costo de la Renovación deberá ser financiado por la Houston Sports Authority de cualquier utilidades de un refinanciamiento de la deuda incurrida en conexión con la construcción de la Arena (y la Houston Sports Authority acuerda usar esfuerzos persistentes y en buena fe para realizar dicho financiamiento antes de la fecha de caducidad del 15° año del plazo del Arrendamiento de la Arena y a maximizar las ganancias del mismo) y fuera de cualesquier ganancias excedentes adicionales que puedan estar disponibles a la Houston Sports Authority en ese momento. Ninguna ganancia de cualquier refinanciamiento de la deuda emitida por la Houston Sports Authority en conexión con la Arena podrá ser empleado para cualesquier propósito diferente a los costos de tal refinanciamiento y a la Renovación. La Houston Sports Authority no deberá tener obligación alguna para realizar la Renovación excepto al alcance de los fondos disponibles como se dispone anteriormente. El Club NBA no deberá tener obligación alguna para realizar tal Renovación a no ser que el Club NBA acuerde por escrito hacerlo.
Ulterior a la construcción inicial del mismo, el Club NBA tendrá el derecho de hacer extensiones y cambios a la Arena (y al Lote de Estacionamiento en conexión con los Derechos de Estacionamiento del Club NBA descritos anteriormente) a cuenta del Club NBA (o, para la Arena, del Fondo de Capital y/o el Fondo de Mantenimiento sujeto a las disposiciones que rigen el retiro de tales fondos del Fondo de Capital y/o del Fondo de Mantenimiento, según sea aplicable), sujetos a la aprobación de la Houston Sports Authority de los planes para tal efecto, cuya aprobación no deberá ser irracionalmente retenida.
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Arrendamiento a largo plazo del Club NBA/No reubicación
El Club NBA acordará el Arrendamiento de la Arena con respecto a la Arena y los Derechos de Estacionamiento del Club NBA teniendo un plazo inicial que comenzará como se describe a continuación y finalizando un mes después de la terminación de los juegos de los Houston Rockets (incluyendo las eliminatorias finales) en la temporada de la NBA del 2032-2033. El Club NBA tendrá la opción de ampliar el plazo hasta por tres periodos consecutivos durante cinco años cada uno por una renta que será negociada en el momento apropiado. Adicionalmente, si el Club NBA no ejerce, o si el Club NBA y la Houston Sports Authority o la Ciudad, según sea aplicable, no pueden llegar a un acuerdo sobre la renta a pagar durante la renovación del plazo y como resultado el Club NBA retira su ejercicio de una opción de renovación, entonces en cualquier evento la Ciudad o la Houston Sports Authority, según sea aplicable, no podrán acordar un arrendamiento de la Arena u otro acuerdo similar sobre términos más favorables que los ofrecidos inicialmente al Club NBA sin primero dar al Club NBA la oportunidad para aceptar tales términos más favorables.
El Club NBA firmará un acuerdo apropiado de no reubicación con la Houston Sports Authority con motivo de proveer una prohibición ejecutable contra el juego de más de cinco (5) juegos de la temporada regular "en casa" del Club NBA, según sea aplicable, por año en cualquier lugar diferente a la Arena (diferentes de los juegos realizados en cualquier otro lugar cuando la Arena no esté disponible por razones fuera del control del Club NBA, como enseguida de una contingencia grave) y contra la reubicación de la franquicia de los Rockets durante el plazo del Arrendamiento de la Arena.
Fechas de la Ciudad
Provisto que no haya ocurrido incumplimiento por parte de la Ciudad o de la Houston Sports Authority y que esté continuando con respecto a la Arena o Lote de Estacionamiento, a la Ciudad, sin otro costo que los directos del evento, los costos de montaje y desmontaje, le será permitido el uso (y renta a terceros) de la Arena para ceremonias públicas o cívicas que no generen ingresos, foros u otros usos similares que no generen ingresos en no más de veinte (20) días durante cada año (las "Fechas de la Ciudad"), no incluyendo más de cuatro días cada año que sean ya sea viernes o sábados, sujetos al calendario de eventos de la Arena publicado con antelación. El proceso para seleccionar las Fechas de la Ciudad estará sujeto a la aprobación mutua de las Partes, como parte de los acuerdos definitivos. No obstante la prohibición anterior sobre los usos que generen ingresos, (i) la Ciudad podrá utilizar una o más de las Fechas de la Ciudad para propósitos relacionados con convenciones nacionales realizadas en el Centro de Convenciones George R. Brown ("Usos para Convenciones"); y (ii) no más de cinco (5) de tales Fechas de la Ciudad podrán ser empleadas para propósitos de caridad o educativos que generen utilidades ("Usos Altruistas"); tal que, sin embargo, la Arena no podrá ser usada por la Ciudad, la Houston Sports Authority o cualquier tercer parte consecuente con este párrafo para cualquier uso que pueda estar en competencia con el Operador de la Arena o el Club NBA, según sea aplicable, incluyendo, sin limitación, para conciertos, representaciones u otros eventos generadores de ingresos típicamente llevados a cabo en arenas comparables. El precedente no otorgará derecho alguno para usar las oficinas del Club NBA o del Operador de la Arena, instalaciones de práctica o vestidores.
La Ciudad o a quien nombre al efecto tendrán el derecho para emitir boletos para los eventos a ser realizados en tales Fechas de la Ciudad, y a recibir los ingresos totales por la venta de tales boletos con respecto a los Usos Altruistas de conformidad con las disposiciones anteriores, sin embargo, el Club NBA y no la Ciudad tendrá derecho a cualquier otro ingreso generado en la Arena en conexión con cualesquiera de tales eventos, incluyendo sin limitación, los ingresos por boletos vendidos (con excepción de las cinco (5) fechas para Uso Altruista de conformidad con las disposiciones anteriores), concesiones, publicidad y derechos de transmisión.
Todos los acuerdos de la Arena con vendedores, proveedores, patrocinadores, concesionarios y publicistas permanecerán vigentes durante cualquiera de los eventos antes mencionados, así como todas las políticas establecidas por el Club NBA para la Arena tocante al control de la multitud, mantenimiento, boletaje, acceso, operaciones del edificio, transmisión y otros asuntos de operación. En respecto de las suites, ni la Ciudad ni los tenedores de suites tendrán derecho a usar las suites salvo acuerdo de otra manera.
Equipo NHL
La aprobación de la Houston Sports Authority de un Equipo NHL podrá estar sujeta al pago de una cuota única a la Houston Sports Authority a cambio de consideración anual en la operación de parte de la Houston Sports Authority sobre términos a ser negociados cuando tal aprobación sea solicitada. No obstante lo anterior, el Club NBA tendrá el derecho para causar que un Equipo NHL afiliado con el Club NBA juegue sus juegos en la Arena. Adicionalmente, la Houston Sports Authority y la Ciudad no proveerán a cualquier otro propietario o prospecto propietario de un Equipo NHL alguna ventaja (económica o de otra manera) sobre el Club NBA para traer un Equipo NHL a Houston.
Derechos del Equipo NHL
El Equipo NHL tendrá derecho a jugar todos sus juegos de casa de pretemporada, temporada regular y postemporada (y cualquier juego de las estrellas que les sea otorgado) en la Arena (sujeto a (i) fechas reservadas por el Club NBA para eventos relacionados con la NBA y (ii) otras fechas reservadas cuando menos nueve (9) meses por adelantado), sujetos a los términos de esta Sección.
Todos los acuerdos de la Arena (incluyendo sin limitación arreglos exclusivos) con vendedores, proveedores, patrocinadores, concesionarios, publicistas, tenedores de suites, tenedores de asientos del club y otras partes permanecerán vigentes durante todos los eventos del Equipo NHL, así como todas las políticas establecidas por el Club NBA para la Arena tocante al control de la multitud, mantenimiento, boletaje, acceso, operaciones del edificio, transmisión y otros asuntos de operación.
A menos que el Equipo NHL sea propiedad del Club NBA o sus afiliados, la Ciudad o la Houston Sports Authority, según sea aplicable, podrán cargar al Equipo NHL una renta apropiada en conexión con el uso de la Arena por parte del Equipo NHL.
Excepto por los derechos del Equipo NHL como son descritos a continuación, el uso de la Arena por el Equipo NHL no deberá tener un impacto negativo en los ingresos a ser percibidos por el Club NBA con respecto a la Arena y Lote de Estacionamiento.
El Equipo NHL o la Houston Sports Authority será responsable de reembolsar al Club NBA al costo por todos los costos (pero no los gastos fijos o, excepto lo dispuesto a continuación, las reparaciones o reemplazo capital) en conexión con el uso de la Arena por parte del Equipo NHL incluyendo sin limitación, todo el personal del día del evento y otros gastos, otros costos directos como la preparación de hielo, remoción y costos de mantenimiento, costos asociados con la venta de boletos y concesiones, tales como la promoción de los boletos, comisiones de los agentes de boletos y concesionarios y todos los costos de mantenimiento, reparación y reemplazo capital para la maquinaria y sistemas de fabricación de hielo y las máquinas Zamboni.
El Equipo NHL recibirá con respecto a sus eventos en la Arena los ingresos por boletos, ganancias de estacionamiento del Lote de Estacionamiento (junto con el derecho a establecer las cuotas de estacionamiento en el Lote de Estacionamiento para tales eventos), ingresos de las concesiones, primas de los asientos del club, hielo del día del juego, publicidad temporal en el tablero de puntuación y otra publicidad temporal en el estadio (a condición en todos los casos de que cualquier arreglo exclusivo del Club NBA o sus afiliados esté protegido), y cualquier montos crecientes pagados por los tenedores de las suites atribuibles directa y solamente a la presencia del Equipo NHL en la Arena.
El Equipo NHL o la Houston Sports Authority deberán financiar el costo de cualquier construcción de instalaciones para el Equipo NHL (incluyendo sin limitación cualquier espacio designado para el uso exclusivo del Equipo NHL) en la Arena que no haya sido previamente construido y debe financiar la adquisición del equipo necesario que no será incluido en los planes del equipo, tal como los tableros de puntuación de hockey profesional y tableros electrónicos de anuncios, una segunda máquina Zamboni y deberá pagar todos los costos en conexión con el mantenimiento, reparación y reemplazo de los mismos.
Derechos del Club NBA
Sujeto a los derechos de la Ciudad (referente a las Fechas de la Ciudad), el Operador del estacionamiento (referente al Lote de Estacionamiento) y a un Equipo NHL como se ha descrito en la presente Carta Contrato, el Club NBA y sus afiliados tendrán el uso exclusivo de la Arena y los Derechos de Estacionamiento del Club NBA y todas las ganancias generadas en consecuencia y todos los derechos pertenecientes a los mismos.
Sujeto a los derechos de la Ciudad (referente a las Fechas de la Ciudad), el Operador del estacionamiento (referente al Lote de Estacionamiento) y al Equipo NHL como se ha descrito en la presente Carta Contrato, el Club NBA y sus afiliados tendrán el derecho exclusivo a todos los ingresos relacionados con la operación de la Arena y todos los derechos pertenecientes a los mismos, incluyendo, sin limitación, todos los ingresos relacionados con la renta, las concesiones, mercancías, boletos, asientos del club, suites, patrocinios, telecomunicaciones, transmisión por cualesquiera y todos los medios, derechos de Internet, derechos de publicidad, derechos de nombramiento, donativos, pagos anticipados, suministros, acuerdos o derechos de suministro de energía y servicios públicos, derechos de verter, equipo o préstamos de los concesionarios, vendedores y otras partes, y otros derechos, ganancias y beneficios generados por o a través de la Arena o en conexión con los Derechos de Estacionamiento del Club NBA.
El Club NBA tendrá el derecho para determinar todos los vendedores y proveedores asociados con o que suministran productos o servicios a la Arena a partir de la terminación de la misma, a la exclusiva discreción del Club NBA, para negociar y realizar acuerdos con todos tales vendedores y proveedores y para recibir todas las ganancias de los mismos (excepto con respecto a las ganancias atribuibles a los eventos de la Arena que sean del Equipo NHL como se dispone en la presente).
El Club NBA tendrá el derecho exclusivo para programar cualquier y todo evento en la Arena (sujeto a las prioridades descritas a continuación), para determinar los términos sobre los cuales tales eventos podrán tener lugar en la Arena, y para recibir todas las ganancias de los mismos, salvo que sea específicamente dispuesto en la presente. Excepto con respecto a los juegos del Equipo NHL, para los cuales sólo los eventos de la NBA relacionados con el Club NBA y los eventos programados con cuando menos nueve meses de anticipación tendrán prioridad de programación, el Club NBA y sus afiliados tendrán prioridad de programación sobre todos los demás eventos.
El Club NBA puede elegir ejercer algunos o todos sus derechos a través de una entidad afiliada o el Operador de la Arena. Todos los demás usuarios de la Arena y del Lote de Estacionamiento deberán estar sujetos a los términos de cualquier acuerdo de suministro, transmisión, distribución o similares acordados por el Club NBA o sus afiliados con respecto a la Arena y al Lote de Estacionamiento, incluyendo sin limitación, con respecto al suministro de servicios públicos y de transmisión.
Impuestos
Para financiar el diseño, desarrollo y construcción de la Arena no se requiere un impuesto a los boletos ni se contempla otro tipo de impuesto. Consecuentemente, ni el Club NBA, cualquier entidad ahora o posteriormente afiliada con el club durante el periodo de tal afiliación, cualquier entidad separada que opere la Arena, o cualquier promotor de cualquier evento en la Arena será responsable de cualquier impuesto garantizado (incluyendo, sin limitación, un impuesto a las admisiones, impuesto de estacionamiento, impuesto a los vestidores o cualquier otro impuesto que ya sea por sus términos o por el efecto de su aplicación no sea de aplicación general sino que esté dirigido a las franquicias de deportes profesionales, sedes, operadores o promotores en Houston o en el Condado de Harris o específicamente el Club NBA, sus afiliados, eventos en la Arena, actividades, operadores o promotores, o asistentes a la Arena) impuestos por cualesquiera de la Houston Sports Authority, la Ciudad o el Condado o cualquier otra entidad gubernamental o cuasigubernamental controlada por cualesquiera de ellos, diferente a cualquier impuesto de ventas o uso u otro impuesto (excepto por impuestos a los boletos y similares) impuestos uniformemente a través de su respectiva jurisdicción por cualesquiera de tales entidades sobre una amplia gama de productos y servicios no comprometidos principalmente a esos disponibles en la Arena. Si cualquiera de tales entes gubernamentales o cuasigubernamentales impone cualesquiera de tales impuestos garantizados o impone cualquier gravamen sobre el arrendamiento, la Houston Sports Authority estará obligada a pagar o acreditar al Club NBA o a la otra parte cargada con tal impuesto el monto pagado como resultado de tal impuesto garantizado o cualquier gravamen sobre arrendamiento junto con los intereses del mismo a la Tasa Aplicable desde la fecha en que tal pago se haya realizado hasta que tal monto sea reembolsado. Como se usa en la presente, la "Tasa Aplicable" deberá significar el menor de 10% anual o la tasa legal más alta.
Derechos de Autotutela
>En el caso de que la Houston Sports Authority o la Ciudad incumpla con el pago o cumplimiento de sus obligaciones estipuladas bajo la presente, y siguiendo notificación por escrito y una oportunidad razonable para corregir y sin limitar los otros remedios del Club NBA bajo el Arrendamiento de la Arena, el Club NBA tendrá el derecho para buscar que tales obligaciones sean cumplidas (los "Derechos de Autotutela") y a cargar el costo del mismo a la Houston Sports Authority o a la Ciudad, según sea aplicable, junto con los intereses de los mismos a la Tasa Aplicable.
Inicio del arrendamiento
El plazo del Arrendamiento de la Arena deberá comenzar (la "Fecha de inicio") sobre la primera de (i) la fecha de la primer temporada regular o juego oficial de pretemporada de los Rockets jugado en la Arena; y (ii) el último en acontecer de (x) 60 días después de la terminación de la Arena (sujeto a artículos menores de la lista de detalles pendientes que no interfieran con la operación de la Arena como está contemplado en la presente) y (y) el 1 de octubre, 2003. El Club NBA tendrá acceso a la Arena durante el período de 60 días precedente a la Fecha de inicio para aprovisionamiento, capacitación de los empleados y otros eventos de preparación previos al inicio del Arrendamiento de la Arena.
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Centro Compaq
Los Rockets continuarán jugando sus juegos en casa en el Centro Compaq hasta el final de la temporada 2002-2003 de la NBA (incluyendo los playoffs).
Liberación de la Houston Sports Authority; la Ciudad como parte de la liberación o descargo del Acuerdo Interlocal; la Houston Sports Authority y la Ciudad usarán sus mejores esfuerzos para obtener de los terceros necesarios la liberación (la "Liberación") de, la obligación del Club NBA para jugar sus juegos en casa en el Centro Compaq después del final de la temporada 2002/2003 de la NBA (incluyendo los playoffs).
El Club NBA y sus afiliados tendrán derecho a continuar jugando sus juegos en casa en el Centro Compaq después del vencimiento o la terminación del arrendamiento corriente del Club NBA del Centro Compaq. Después del vencimiento o la terminación del arrendamiento corriente del Centro Compaq en favor de la Compañía Operadora de la Arena (que ni la Ciudad ni la Houston Sports Authority permitirán que sea ampliada), el Club NBA y sus afiliados tendrán derecho (pero no estarán obligados) a arrendar el Centro Compaq por $1 por año por mientras que el Club NBA y sus afiliados continúen jugando sus juegos en casa en el Centro Compaq (el "Arrendamiento Interino del Centro Compaq"); a condición, sin embargo, que (i) si el Referéndum no pasa, el plazo del Arrendamiento Interino del Centro Compaq no deberá exceder un año después del final de la temporada 2003-2004 de la NBA por una renta que será negociada en el momento apropiado, pero que no excederá de $1 millón por año o, (ii) si el Referéndum pasa, el Club NBA pagará una renta de $1 por año y el Arrendamiento Interino del Centro Compaq deberá terminar al terminar la construcción de la Arena y del Lote de Estacionamiento. Consecuente con tal Arrendamiento Interino del Centro Compaq, el Club NBA tendrá los mismos derechos y tendrá derecho a las mismas ganancias del Centro Compaq a las que tendría el derecho a recibir con respecto a la Arena cuando sea terminada consecuente con esta Carta Contrato. Durante el plazo del Arrendamiento Interino del Centro Compaq, el Club NBA será responsable del costo del mantenimiento y operación diaria del Centro Compaq, y la Houston Sports Authority o la Ciudad serán responsable de todas las reparaciones o reemplazos y mejoras capitales del Centro Compaq. La Houston Sports Authority obtendrá el acuerdo de la Ciudad para los precedentes como parte del Acuerdo Interlocal y las disposiciones de esta sección (y el Arrendamiento Interino del Centro Compaq) deberá prevalecer cualquier terminación de esta Carta Contrato, del Acuerdo Interlocal o de cualesquiera de los documentos definitivos.
No Competencia
La Houston Sports Authority y la Ciudad no deberán financiar, subsidiar o proveer cualquier incentivo directo o indirecto a cualquier sede, incluyendo al Centro Compaq (excepto a lo dispuesto en la sección precedente), antes de y durante el plazo del arrendamiento de la arena por el Club NBA que pudiera competir con los eventos de la Arena de un tipo apropiados para la Arena y enfocados generalmente a audiencias en exceso de 5,000, excepto por el GRBCC (y cualesquier expansiones del mismo), del campo Enron, el nuevo estado para Rodeo/Football, e instalaciones escolares o universitarias y excepto por otras instalaciones mientras que las mismas estén siendo utilizadas durante las Olimpiadas o los Juegos Panamericanos o eventos similares, que las Partes acuerdan que no son y no serán consideradas en competencia con la Arena.
Además, se entiende que posterior a la apertura de la Arena, no se permitirá que el Centro Compaq sea usado para eventos que pudieran estar en competencia con la Arena; a condición, sin embargo, que el Centro Compaq puede ser usado para ceremonias públicas o cívicas o para foros que no generen ganancias y se permitirá a los Aeros de Houston realizar sus juegos en el Centro Compaq si no pueden ser acomodados en la Arena. La Houston Sports Authority obtendrá el acuerdo de la Ciudad para lo precedente como parte del Acuerdo Interlocal.
Cooperación/Uso por los Comets de Houston
El Club NBA conviene en cooperar con la Ciudad y la Houston Sports Authority para atraer a la Arena, bajo términos comerciales razonables comparables a los ofrecidos por otras sedes de la NBA/NHL, eventos tales como convenciones políticas, conciertos, espectáculos sobre hielo, el circo, eventos deportivos de la NCAA y otros eventos que históricamente se han llevado a cabo en el Centro Compaq. Nada en esta Sección implicará que la Ciudad o la Houston Sports Authority recibirá cualquier ganancia generada por tales eventos, tales ganancias serán propiedad del Club NBA a menos de que el Club NBA y la Houston Sports Authority o la Ciudad, según sea aplicable, firmen un acuerdo al respecto.
Hasta donde lo permitan las reglas de la NBA/WNBA, el Club NBA hará que los Comets de Houston lleven substancialmente a cabo la sus juegos de casa en la Arena.
Aeros
Salvo que un Equipo NHL acuerde realizar sus juegos de casa en la Arena, el Club NBA permitirá que los Aeros de Houston lleven a cabo sus juegos de casa en la Arena en términos de mercado justo similares a los ofrecidos a los equipos no afiliados de liga menor de hockey en instalaciones deportivas similares. En caso de un conflicto respecto a la determinación de los términos comerciales, tal conflicto será resuelto, a elección de la Houston Sports Authority (antes de cualquier intercesión o arbitraje) ya sea (i) por intermediación o arbitraje obligatorio entre los Aeros y el Club NBA de conformidad con las siguientes disposiciones o (ii) por los Aeros jugando en el Centro Compaq de conformidad con las disposiciones anteriores.
Olimpiadas
La Houston Sports Authority y el Club NBA emplearán todo esfuerzo razonable para acomodar el uso de la Arena para los Juegos Olímpicos otorgados a Houston, Condado de Harris, Texas.
Debiera la Arena requerir modificaciones físicas para acomodar las Olimpiadas, la Houston Sports Authority y/o la Ciudad serán responsables del financiamiento de los costos asociados con tales modificaciones y los costos asociados para regresar la Arena a su condición original de manera agilizada. La construcción de las modificaciones y el regreso de la Arena a su condición original deberá ser realizada de manera agilizada de tal forma como para minimizar la interrupción de las actividades de la misma y mitigar cualquier impacto adverso respecto a los derechos del Club NBA bajo la presente.
Las Partes trabajarán en conjunto de buena fe respecto a la programación de los asuntos relacionados con las Olimpiadas incluyendo, sin limitación, trabajar con la NBA y la WNBA en la programación de los juegos en casa de manera que se pueda acomodar el uso de la Arena para los eventos Olímpicos.
La Ciudad recibirá el beneficio de las ganancias generadas en la Arena por los eventos Olímpicos; considerando, sin embargo, que se pagará una compensación razonable al Club NBA por el uso de la Arena en los términos a ser negociados en el momento apropiado.
Todos los acuerdos de la Arena (incluyendo sin limitación arreglos exclusivos) con vendedores, proveedores, patrocinadores, concesionarios y publicistas permanecerán vigentes para todos los eventos Olímpicos a condición, sin embargo, que las Partes usarán esfuerzos razonables para afrontar los asuntos presentados por el Comité Olímpico (por ej., las señales de la Arena) y además, a condición que, todos los acuerdos contendrán las protecciones y exclusiones habituales para acomodar las Olimpiadas.
Referéndum
Sujetos a subscribir el Acuerdo Interlocal descrito anteriormente, la Houston Sports Authority acuerda someter a consideración de los votantes durante las elecciones del 7 de Noviembre, 2000 una propuesta designando la Arena como un proyecto sede aprobado y autorizando el gasto de las ganancias de la Houston Sports Authority para su diseño, desarrollo y construcción (el "Referéndum"); a condición de que no se ha recibido objeción alguna del Departamento de Justicia de los Estados Unidos de América.
Tercera parte beneficiaria
El Acuerdo Interlocal y todos los demás acuerdos suscritos por la Ciudad o por la Houston Sports Authority en conexión con la Arena, el Lote de Estacionamiento o la Adquisición y trabajos de infraestructura del sitio o que de otra manera estén relacionados con la presente Carta Contrato serán consistentes con los términos de la presente Carta Contrato y en caso de un conflicto entre los términos de la presente Carta Contrato y los términos de cualesquiera de tales acuerdos, gobernarán los términos de la presente Carta Contrato. El Club NBA deberá tener el derecho de aprobar cualesquier acuerdos entre la Houston Sports Authority y cualquier tercero, tal aprobación no deberá ser irracionalmente retenida y estará limitada a confirmar que tales acuerdos cumplen con los requerimientos de la presente Carta Contrato. Además, el Club NBA y sus afiliados deberán ser expresamente designados como tercera parte beneficiaria de cualesquiera de tales acuerdos suscritos por la Houston Sports Authority o la Ciudad, con derecho para hacer cumplir en su totalidad los términos de cualesquiera de tales acuerdos. No deberá haber terceros beneficiarios bajo la presente Carta Contrato (o cualesquier acuerdo definitivo entre las Partes) diferentes a la Ciudad o, excepto para el Club NBA, bajo el Acuerdo Interlocal o bajo cualesquier otros acuerdos suscritos por la Houston Sports Authority o la Ciudad para cumplir sus respectivas obligaciones bajo la presente Carta Contrato, el Acuerdo Interlocal o cualesquier otro acuerdo definitivo, sin que en cada caso exista el consentimiento previo del Club NBA.
Terminación de la Carta Contrato
Esta Carta Contrato terminará automáticamente en caso de que el Referéndum no sea aprobado por los votantes el 7 de Noviembre, 2000, o si se determina que el Referéndum no tendrá lugar en tal fecha
Además, cualesquiera de las Partes puede terminar esta Carta Contrato (y cualquiera de los acuerdos definitivos, si es aplicable) mediante notificación a la otra Parte dentro de los 45 días posteriores a cualquiera de las siguientes: (i) el incumplimiento de la Houston Sports Authority y de la Ciudad para subscribir el Acuerdo Interlocal dentro de los sesenta (60) días después de la fecha de esta Carta Contrato, aprobada por el Club NBA como se requiere en la presente; (ii) el incumplimiento de la Houston Sports Authority o la Ciudad para obtener los Estudios dentro de los noventa (90) días posteriores a la fecha de esta Carta Contrato hasta donde sea requerido en los párrafos precedentes; (iii) el incumplimiento de la Houston Sports Authority, la Ciudad y el Club NBA para ejecutar y entregar los acuerdos definitivos dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha del Referéndum; (iv) antes del inicio de la construcción de la Arena (según la definición del Programa 3 anexado a la presente) el incumplimiento de la Houston Sports Authority o la Ciudad para cumplir con cualquiera de las Fechas Significativas dispuestas en el Programa 3 anexado a la presente; y (v) un incumplimiento material por la otra Parte (o por la Ciudad bajo el Acuerdo Interlocal).
La Houston Sports Authority y la Ciudad acuerdan que en caso de la terminación de esta Carta Contrato por cualquier razón diferente a un incumplimiento material por el Club NBA, ni la Houston Sports Authority ni la Ciudad presentarán una demanda, en conjunto, apoyo (financiero o de otra manera) o encausarán cualquier acción o demanda para inhibir o prevenir la reubicación del Club NBA o sus afiliados fuera del área de Houston después de finalizar la temporada 2002-2003 de la NBA (incluyendo los playoffs).
No discriminación
De conformidad con las leyes vigentes, las partes reconocen que los acuerdos definitivos apropiados incluirán disposiciones para prohibir la discriminación basada en la raza, sexo, religión, origen nacional o étnico, edad o discapacidad.
Resolución de conflictos
En caso de cualquier conflicto entre las Partes referente a los términos de la presente, o de cualquier conflicto resultante bajo los acuerdos definitivos, las Partes deberán primero intentar de buena fe la resolución de tal conflicto a través de mediación en Houston, Texas. Excepto lo dispuesto de otra manera en la presente, en caso de que las partes no puedan resolver tal disputa, ésta será entonces resuelta mediante arbitraje obligatorio que será celebrado en Houston, Texas consecuente con las reglas comerciales de arbitraje de la Asociación Estadounidense de Arbitraje o según lo acordado por las Partes; consecuente, sin embargo, a que todos los árbitros no deberán estar afiliados con la Houston Sports Authority, la Ciudad y el Club NBA (y cada uno de sus respectivos afiliados, y sus respectivos ejecutivos, directores, empleados y agentes) y deberán residir fuera de Texas para evitar cualquier apariencia de impropiedad. Aunque cualquier conflicto sobre la existencia de un evento que de lugar a que cualquiera de los remedios dispuestos en la presente deberán ser sujetos a intermediación o arbitraje obligatorio según lo dispuesto en la presente, la disponibilidad de un remedio específicamente dispuesto en la presente (incluyendo, sin limitación, cualquier derecho de terminación como se especifica en la presente) no deberá ser sujeta a intermediación o arbitraje obligatorio.
Exclusividad
El Club NBA y la Houston Sports Authority acuerdan comenzar la negociación de los acuerdos definitivos inmediatamente. Hasta donde tales acuerdos definitivos estén terminados antes del Referéndum, deberán controlar las disposiciones de no reubicación contenidas en el mismo. Hasta donde tales acuerdos definitivos no estén terminados antes del Referéndum, entonces el Club NBA trabajará exclusivamente con la Houston Sports Authority y con la Ciudad en seguimiento del diseño, desarrollo y construcción de la nueva instalación para el equipo de casa los Houston Rockets durante un periodo de 60 días enseguida de la aprobación del Referéndum con el fin de dar a las Partes suficiente tiempo (mientras se negocia en buena fe) para completar los acuerdos definitivos.
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Remedios
En caso de que esta Carta Contrato sea terminada antes de la ejecución de los acuerdos definitivos, el Club NBA no tendrá derecho a presentar una demanda por daños o cualesquier otro remedio contra la Houston Sports Authority o la Ciudad excepto para hacer cumplir la Liberación, , las disposiciones de no competencia descritas anteriormente, el derecho de arrendar el Centro Compaq de conformidad con las disposiciones anteriores y para compeler el pago de los reembolsos después de la terminación, como se especifica anteriormente y/o en el caso del ejercicio de los Derechos de Autotutela del Club NBA como se ha especificado anteriormente, junto con los intereses sobre cualesquiera de tales montos a la Tasa Aplicable desde la fecha de vencimiento hasta que sean pagados. Queda entendido que ni la Ciudad ni la Houston Sports Authority tendrán remedio alguno contra el Club NBA en el caso de cualquiera de tales terminaciones.
Además de cualquier remedios a ser dispuestos en los acuerdos definitivos, enseguida de la ejecución de los acuerdos definitivos y antes del inicio de la construcción de la Arena, en el caso de cualquier incumplimiento de la Houston Sports Authority o la Ciudad, según sea aplicable, para cumplir con sus obligaciones adquiridas bajo los acuerdos definitivos o el Acuerdo Interlocal o para cumplir con cualquiera de las fechas significativas establecidas en el Programa 3, el Club NBA tendrá el derecho de ejercitar los Derechos de Autotutela o para terminar esta Carta Contrato y los acuerdos definitivos.
Además de cualesquier otros remedios a ser dispuestos en los acuerdos definitivos, enseguida del inicio de la construcción de la Arena, en el caso de que la Arena, el Lote de Estacionamiento y el Trabajo de infraestructura no sean completados para la fecha de terminación aplicable, el Club NBA tendrá el derecho para (i) recuperar daños líquidos y determinados de los contratistas de construcción aplicables (quedando entendido que todos los contratos para la construcción de la Arena, Lote de Estacionamiento y el Trabajo de infraestructura deberán tener disposiciones para daños líquidos y determinados en el caso de cumplimiento retrasado pagadero solamente al Club NBA por un monto y en los términos aceptables para el Club NBA); (ii) ejercitar los Derechos de Autotutela dispuestos anteriormente; (iii) utilizar el Centro Compaq de conformidad con las disposiciones anteriores; y (iv) retrasar el comienzo de la Renta Anual de la Arena (Sin tomar en cuenta si la Fecha de inicio ha transcurrido) consecuente al Arrendamiento de la Arena hasta que tal trabajo sea completado, a condición que, sin embargo, si todo el trabajo no es completado para el día 1° de marzo, 2004 (cuya fecha está sujeta a ampliación por retrasos ocasionados por el Club NBA), entonces el Club NBA tendrá el derecho adicional para terminar el Arrendamiento de la Arena y los acuerdos relacionados.
Sin limitar lo anterior, cualquier monto pagadero bajo esta Carta Contrato por una de las Partes (o la Ciudad) a otra de las partes (o la Ciudad), el Acuerdo Interlocal o los acuerdos definitivos, según sea aplicable, que no sean pagados al vencimiento deberán generar intereses a la Tasa Aplicable desde la fecha de vencimiento hasta que sean pagados y la obligación para pagar los mismos deberá sobrevivir cualquier terminación o caducidad de la presente o de los acuerdos definitivos. La Houston Sports Authority deberá mantener una reserva operativa con fondos suficientes para cumplir sus obligaciones al Club NBA adquiridas bajo la presente y bajo los acuerdos definitivos (diferente a las contribuciones al Fondo de Mantenimiento y al Fondo de Capital que serán subordinados a la Deuda prendada por la renta de conformidad con las disposiciones anteriores).
Las Partes reconocen que los términos descritos en los párrafos precedentes han sido acordados como los términos principales para el diseño, desarrollo, construcción y uso de la Arena. Con fundamente en la presente Carta Contrato, las Partes deberán proceder razonablemente en buena fe para negociar y suscribir un acuerdo definitivo final o una serie de acuerdos definitivos finales, cuyos acuerdos definitivos deberán ser satisfactorios para las Partes y cualquiera de los prestadores de las Partes y deberá cumplir con las disposiciones establecidas en la presente y facilitar para tales otros asuntos que sean consistentes con y habituales para una transacción de este tipo. Esta Carta Contrato constituye el acuerdo total de las Partes presentes con respecto a la materia de la presente y reemplaza todos los acuerdos precedentes y contemporáneos escritos u orales entre las Partes. Esta Carta Contrato deberá ser interpretada sin importar alguna presunción o regla que requiera la construcción contra la Parte responsable de redactar la presente. Esta Carta Contrato puede ser enmendada, modificada, renunciada o suplementada sólo por un instrumento por escrito firmado por cada una de las Partes.
Celebrado en la primer fecha mencionada.
HOUSTON SPORTS AUTHORITY DEL CONDADO
DE HARRIS
Por:
William F. "Billy" Burge, III, Presidente
ROCKET BALL, LTD.,
una sociedad limitada de Texas
By:
George N. Postolos,
Director de operaciones
Anexos::
Programa 1 - Proceso para el diseño y construcción de la Arena
Programa 2 - Proceso para el diseño y construcción del Lote de Estacionamiento
Programa 2-A - Normas de diseño del Lote de Estacionamiento
Programa 3 - Fechas significativas
PROGRAMA 1
PPROCESOS PARA EL DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN DE LA ARENA
1. Intención general
Es la intención del Club NBA y de la Houston Sports Authority trabajar en conjunto en todos los aspectos del diseño, desarrollo y construcción de la. La Houston Sports Authority y el Club NBA tendrán acceso total a todos los profesionales de diseño y construcción contratados por la Houston Sports Authority y el Club NBA en conexión con el diseño, desarrollo y construcción de la Arena. Es la intención de tales Partes mantenerse informados como parte del esfuerzo de colaboración al ser diseñada y construida la Arena. A cada una de tales partes les será dada la oportunidad de tener representantes presentes en las reuniones e informes con tales profesionales del diseño y construcción, con la intención de que cada una de las partes tenga derecho al conocimiento total de, y la participación en, el proceso de diseñar, desarrollar y construir la Arena. Es la intención alentar la participación local en el diseño y construcción de la Arena de los profesionales de diseño y contratistas con suficiente experiencia. Dentro de los diez (10) días posteriores a la fecha de la presente Carta Contrato, cada uno de la Houston Sports Authority y el Club NBA designará a una o más personas para servir como representantes autorizados con respecto a este proceso. A cada Parte le será permitido confiar en las acciones tomadas por los representantes autorizados de la otra Parte, o de cualquiera de ellos, en conexión con el diseño y construcción de la Arena.
2. Proceso de selección
(a) Representante de Desarrollo. El Club NBA y la Houston Sports Authority acuerdan utilizar a un representante de desarrollo con reputación nacional y experiencia substancial en el desarrollo de proyectos de arenas similares (el "Representante de Desarrollo") como gerente y coordinador del proceso de diseño de la arena, cotización y co
El Representante de Desarrollo deberá hacer las recomendaciones a la Houston Sports Authority y al Club NBA, pero no tendrá derecho a tomar las decisiones finales a nombre de las Partes o a obligar legalmente a las Partes, excepto a lo acordado mutuamente por el Club NBA y la Houston Sports Authority. El Club NBA y la Houston Sports Authority mediante la presente eligen a International Facilities Group, Inc. para servir como el Representante de Desarrollo de la Arena.
El Club NBA firmará un contrato con el Representante de Desarrollo tan pronto como sea práctico después de la fecha de la presente, cuyo contrato estará sujeto a la aprobación, , que no deberá ser irracionalmente retenida, de la Houston Sports Authority y se asumirá por la Houston Sports Authority bajo la aceptación del Referéndum, si el Referéndum pasa.
Además, cada uno de la Houston Sports Authority y el Club NBA podrán contratar, a su exclusiva cuenta y no como un cargo contra el Presupuesto de la Arena, a tales otros consultores que tal Parte pueda desear para ayudar a tal Parte en la toma de decisiones en conexión con la Arena. Cualesquiera de tales consultores separados contratados por la Houston Sports Authority (el "Representante del propietario") para proveer los servicios descritos a continuación deberán estar sujetos a la aprobación del Club NBA, que no deberá ser irracionalmente retenida y tal aprobación estará limitada a confirmar que tal consultor está calificado para desempeñar los servicios a ser proporcionados. Las Partes dispondrán que el Representante de Desarrollo, el Representante del propietario y cualesquier consultores contratados por las Partes de conformidad con las disposiciones anteriores para cooperar entre sí para administrar los procesos de diseño y desarrollo de manera viable y eficiente.
(b) Arquitecto. El arquitecto de la Arena (el "Arquitecto") será seleccionado por el Club NBA y la Houston Sports Authority consecuente con los siguientes procesos: Un equipo (el "Equipo de selección") será establecido con el singular propósito de seleccionar al Arquitecto. El Equipo de selección consistirá de ocho miembros, con cuatro miembros nombrados por la Houston Sports Authority y cuatro miembros nombrados por el Club NBA. Cada uno, la Houston Sports Authority y el Club NBA, designará a sus respectivos miembros en el Equipo de selección dentro de los cinco (5) días posteriores a la fecha de esta Carta Contrato.
Dentro de los siete (7) días posteriores a la firma de esta Carta Contrato, el Equipo de selección enviará una carta a una lista de empresas de arquitectura con experiencia en el diseño de arenas similares, lista que será aprobada por el Equipo de selección. La carta solicitará a las empresas de arquitectura que presenten, dentro de cinco (5) días posteriores a la recepción de la misma, una declaración de interés y de calificación. Tan pronto como sea posible enseguida de la fecha de tales respuestas, pero no más tarde de 14 días después de la presente Carta Contrato, el Equipo de selección se reunirá para seleccionar al Arquitecto mediante mayoría de votos de los miembros del Equipo de selección.
Si el Equipo de selección es incapaz de llegar a un acuerdo en la selección del Arquitecto dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de esta Carta Contrato, entonces cualquiera de las Partes podrá terminar la presente Carta Contrato mediante notificación escrita que deberá ser dada, si lo es, dentro de los siguientes diez (10) días a partir del tal periodo de treinta (30) días.
3. Administración del diseño y construcción
Los planos y especificaciones para la Arena serán preparados bajo la dirección del Club NBA, y sujetos a la aprobación de la Houston Sports Authority, tal aprobación no deberá ser irracionalmente retenida o retrasada y será limitada en alcance a confirmar que la Arena será una Arena de punta y que puede ser construida dentro del programa aprobado a un costo que no deberá exceder el Presupuesto de la Arena. El Representante de Desarrollo y el Arquitecto, cada uno, será requerido para que conteste con prontitud las solicitudes de información y para realizar informes periódicos a la Houston Sports Authority durante el proceso de diseño y a mantener a la Houston Sports Authority completamente informada e involucrada en el proceso de diseño.
El contrato de construcción para la Arena será licitado a un grupo de contratistas generales que han de ser calificados de antemano, tanto por la Houston Sports Authority como por el Club NBA y tal proceso de licitación será administrado por el Representante de Desarrollo. Los pliegos de licitaciones deberán ser solicitados sobre la base de planos y especificaciones listos para construcción (los "Planos Finales de la Arena").
El contrato de construcción para la Arena será otorgado en base a precio fijo, o de común acuerdo entre el Club NBA y la Houston Sports Authority, a un precio máximo garantizado. El contrato de construcción tendrá disposiciones para daños líquidos y determinados substanciales pagaderos al Club NBA por terminación tardía. El contrato de construcción para la Arena incluirá, como un gasto para el Presupuesto de la Arena, protecciones apropiadas para costos excedentes y terminación según sea determinado por el Club NBA sujetos a aprobación de la Houston Sports Authority, que no deberán ser irracionalmente retenido o retrasado.
La Houston Sports Authority deberá firmar todos los contratos para la construcción de la Arena a través de un proceso coordinado por el Representante de Desarrollo, a condición que, sin embargo, todos los contratistas y los términos de tales contratos estarán sujetos a la aprobación de la Houston Sports Authority y del Club NBA (en cada caso no deberán ser irracionalmente retenidas o retrasadas).
Enseguida de la celebración del contrato general de construcción con el contratista, la administración de la construcción de la Arena será realizada en la dirección de la Houston Sports Authority, sujeta, sin embargo, a la aprobación del Club NBA, tal aprobación no deberá ser irracionalmente retenida o retrasada, y que en todas las instancias la Arena deberá continuar construyéndose dentro del programa aprobado a un costo que no excederá el Presupuesto de la Arena (excepto a lo acordado de otra manera por escrito por el Club NBA).
El Representante de Desarrollo, el Representante del propietario, el Arquitecto y el contratista general estarán cada uno requeridos a contestar puntualmente las solicitudes de información y a realizar informes periódicos al Club NBA durante la construcción y a mantener al Club NBA totalmente informado e involucrado en el proceso.
Además, todas las solicitudes de retiro, cambios en el programa, cambios en los artículos permitidos y alternos están sujetos a la aprobación mutua (que no deberán ser irracionalmente retenidos o retrasados) de la Houston Sports Authority y del Club NBA, bajo el entendimiento que es la intención de las partes disponer que la Arena sea construida dentro del programa y presupuesto aprobados para la arena.
Cualquier conflicto entre la Houston Sports Authority y el Club NBA con respecto a la aprobación de cualquiera de los asuntos antes mencionados será resuelto de conformidad con un procedimiento de arbitraje de "vía rápida" (fast-track) ante un arbitro tercera parte mutuamente aceptable a la Houston Sports Authority y al Club NBA, con el entendimiento de que tales conflictos deberán ser resueltas de manera que no causen retraso alguno en la construcción y para no causar que la construcción de la Arena exceda el Presupuesto de la Arena. No obstante lo anterior, con respecto al diseño de la Arena, la selección del Arquitecto, no estará sujeta al arbitraje y se entiende que el arbitraje sólo será aplicable a disputas referentes a (i) si el Diseño de la Arena provee una arena de vanguardia de primera clase, (ii) de si la Arena puede ser construida dentro del Presupuesto de la Arena (excepto a lo aprobado de otra manera por escrito por el Club NBA) y (iii) de si la Arena puede ser construida dentro del programa aprobado. Todos los demás asuntos relacionados con el diseño de la Arena deberán estar dentro de la discreción razonable del Club NBA. La decisión del arbitro será final y obligatoria para las Partes.
La Houston Sports Authority dispondrá y requerirá que cada uno de los consultores y contratistas con respecto a la Arena, Lote de Estacionamiento y Trabajo de infraestructura cooperen entre sí para facilitar la terminación puntual y dentro del presupuesto de tal trabajo. El Acuerdo Interlocal entre la Houston Sports Authority y la Ciudad incluirá este requisito.
4. Ordenes de cambio
La Arena será construida dentro del programa aprobado, del Presupuesto de la Arena y de conformidad con los términos de la presente y de los Planos Finales de la Arena a menos que la Houston Sports Authority y el Club NBA acuerden mutuamente por escrito de otra manera. Al Club NBA le será permitido "valuar la ingeniería" del diseño de la Arena, sujeto a la aprobación de la Ciudad y de la Houston Sports Authority, que no deberá ser irracionalmente retenida o retrasada.
La Houston Sports Authority tendrá el derecho a solicitar ordenes de cambio durante la construcción de la Arena, sujetas a la aprobación del Club NBA, cuya aprobación no deberá ser irracionalmente retenida o retrasada, provisto que la Houston Sports Authority deberá pagar todos los costos asociados con tal orden de cambio cuando y si tales costos son incurridos (salvo que sean requeridos para rectificar un defecto en los planes, en cuyo caso el costo de tal orden de cambio será incluido en el Presupuesto de la Arena o será pagadero por el Club NBA como un excedente de costos, si es necesario) y provisto además que tales cargos no resultarán en (i) cualquier ampliación de, o cualquier incapacidad para lograr, los programas y fechas límite para la terminación de la construcción de la Arena, (ii) cualquier aumento en los niveles anticipados de mantenimiento, reparaciones capitales u otros gastos de operación de la Arena, (iii) cualquier incumplimiento de la Arena para ser una arena de vanguardia de primera clase o para cumplir con las reglas y reglamentos de la NBA/NHL, (iv) cualquier violación de una regla gubernamental vigente o (v) cualquier impacto negativo en las protecciones contra costos excedentes a ser implementadas por los que el Club NBA será responsable. Ningún ahorro o contingencia podrá ser asignado para pagar por cualquiera de las ordenes de cambio solicitadas por la Houston Sports Authority.
El Club NBA tendrá derecho a dar ordenes de cambio y puede asignar ahorros y contingencias para pagar las mismas, sujetas a la obligación del Club NBA de pagar los costos excedentes y provisto que la aprobación de la Houston Sports Authority será requerida con respecto a cualesquiera de las ordenes de cambio que pudieran resultar en (i) cualquier ampliación de, o cualquier inhabilidad para alcanzar los programas y fechas límite para la terminación de la construcción de la Arena para las que el Club NBA no ha estado de acuerdo por escrito para realizar los ajustes apropiados en sus derechos de remediación bajo el acuerdo de Arrendamiento de la Arena, (ii) cualquier aumento material en cualquiera de los niveles anticipados de reparaciones de capital, (iii) cualquier incumplimiento de la Arena para ser una arena de vanguardia de primera clase o para cumplir con las reglas y reglamentos de la NBA/NHL, o (iv) cualquier violación de una regla gubernamental vigente.
PROGRAMA 2
PROCESO PARA LA REALIZACIÓN DE LOS TRABAJOS DE INFRAESTRUCTURA Y PARA EL DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN DEL LOTE DE ESTACIONAMIENTO
1. Intención general
Se entiende que la arena estará diseñada y construida de conformidad con los términos del Programa 1 de la Carta Contrato a la que este Programa ha sido anexado y que el Lote de Estacionamiento será diseñado y construido de conformidad con los términos de este Programa 2. Consecuente con un Acuerdo Interlocal que se ha de celebrar entre la Houston Sports Authority y la Ciudad, la Ciudad será responsable del diseño y construcción de los Trabajos de infraestructura. Los términos con mayúscula inicial que no sean definidos en el presente tendrán el significado dado a tales términos en la Carta Contrato.
Es la intención del Club NBA, de la Ciudad y de la Houston Sports Authority trabajar en conjunto en todos los aspectos del diseño, desarrollo y construcción del Trabajo de infraestructura. La Houston Sports Authority y el Club NBA tendrán acceso total a todos los profesionales de diseño y construcción contratados por la Ciudad en conexión con el diseño, desarrollo y construcción del Trabajo de infraestructura. Es la intención de tales partes mantenerse totalmente informados entre sí al ser diseñado y construido el Trabajo de infraestructura. Tanto al Club NBA y a la Houston Sports Authority le será dada la oportunidad de tener presente un representante durante las reuniones y sesiones de información con tales profesionales del diseño y de la construcción, con la intención de que tanto el Club NBA como la Houston Sports Authority tengan derecho al conocimiento total de y la participación en, el proceso de diseñar, desarrollar y construir los Trabajos de infraestructura. Dentro de los diez (10) días posteriores a la fecha del Acuerdo Interlocal, la Ciudad nombrará a una más personas para servir como sus representantes autorizados con respecto a este proceso. Al Club NBA, la Ciudad y la Houston Sports Authority les será permitido confiar en las acciones tomadas por tales representantes autorizados, o cualquiera de ellos, en conexión con el diseño y de la construcción del Trabajo de infraestructura.
También es la intención del Club NBA y de la Houston Sports Authority trabajar en conjunto en todos los aspectos del diseño, desarrollo y construcción del Lote de Estacionamiento. A la Houston Sports Authority y el Club NBA tendrán acceso total a todos los profesionales de diseño y construcción contratados por la Houston Sports Authority en conexión con el diseño, desarrollo y construcción del Lote de Estacionamiento. Es la intención de tales partes mantenerse totalmente informados entre sí al ser diseñado y construido el Trabajo de infraestructura. Tanto al Club NBA y la Houston Sports Authority le será dada la oportunidad de tener presente un representante durante las reuniones y sesiones de información con tales profesionales del diseño y de la construcción, con la intención de que tanto el Club NBA como la Houston Sports Authority tengan derecho al conocimiento total de y la participación en, el proceso de diseño, desarrollo y construcción del Lote de Estacionamiento.
2. Selección del equipo de diseño
El arquitecto del Lote de Estacionamiento (el "Arquitecto del Estacionamiento") será seleccionado por el Equipo de selección (como se define en el Programa 1). En caso de que se elija a mismo arquitecto para la Arena y para el Lote de Estacionamiento, los honorarios y gastos de tal trabajo deberán ser segregados y representados bajo contratos separados. La Ciudad seleccionará a los profesionales de diseño e ingenieros para los Trabajos de infraestructura por medio de un proceso de licitación competitivo diseñado para seleccionar a personas altamente calificadas con experiencia substancial en proyectos similares. Es la intención alentar la participación local en la construcción de los Trabajos de infraestructura y del Lote de Estacionamiento.
3. Administración del diseño y construcción
Los planos y especificaciones para los Trabajos de infraestructura serán preparados bajo la dirección de la Ciudad, sujetos a la aprobación del Club NBA y de la Houston Sports Authority, cuya aprobación no deberá ser irracionalmente retenida. Los planos y especificaciones para el Lote de Estacionamiento serán preparados bajo la dirección de la Houston Sports Authority, sujetos a la aprobación del Club NBA, cuya aprobación no deberá ser irracionalmente retenida. El Arquitecto del Estacionamiento y el equipo de diseño con respecto a los Trabajos de infraestructura realizarán informes periódicos al Club NBA y a la Houston Sports Authority durante el proceso de diseño como para mantener totalmente informados e involucrados al Club NBA y a la Houston Sports Authority en el proceso de diseño.
El Lote de Estacionamiento será específicamente diseñado y construido para complementar el diseño de la Arena y para dar cupo a los requisitos de estacionamiento de la Arena, incluyendo, sin limitación, entrada y salida agilizada y cumplirá con los parámetros de diseño descritos en el Programa 2-A. Además, se entiende que el Club NBA tendrá derecho a guiar el diseño del muelle de carga y del Acceso Cercado para asegurar que los mismos cumplen con el Diseño de la Arena y la funcionalidad propuesta.
La construcción de los Trabajos de infraestructura será realizada bajo la dirección de la Ciudad sujetos a la aprobación de la Houston Sports Authority y del Club NBA con respecto a los Trabajos de infraestructura, cuya aprobación no deberá ser irracionalmente retenida o retrasada. La construcción del Lote de Estacionamiento será realizada bajo la dirección de la Houston Sports Authority sujetos a la aprobación del Club NBA, cuya aprobación no deberá ser irracionalmente retenida o retrasada. Si la Houston Sports Authority y el Club NBA lo acuerdan que el mismo contratista general sea contratado por la Houston Sports Authority para construir la Arena y el Lote de Estacionamiento; a condición que, sin embargo, en todos los casos los honorarios y gastos de la construcción del Lote de Estacionamiento deberán ser segregados de los gastos de construcción de la Arena y deberán ser representados bajo contratos separados. El Arquitecto del Estacionamiento, el equipo de diseño para los Trabajos de infraestructura y los contratistas generales para el Lote de Estacionamiento y para los Trabajos de infraestructura contestarán las solicitudes de información y realizarán informes periódicos al Club NBA y a la Houston Sports Authority durante la construcción de manera que tanto el Club NBA como la Houston Sports Authority estén totalmente informados e involucrados en el proceso.
Los contratistas de construcción para los Trabajos de infraestructura deberán ser seleccionados por la Ciudad, sujetos a la aprobación de la Houston Sports Authority y del Club NBA, que no deberá ser irracionalmente retenida. Los contratistas de construcción para el Lote de Estacionamiento deberán ser seleccionados por la Houston Sports Authority, sujetos a la aprobación del Club NBA, cuya aprobación no deberá ser irracionalmente retenida. Es la intención alentar la participación de arquitectos e ingenieros locales que cuenten con suficiente experiencia y capacidad para el diseño del Lote de Estacionamiento y de los Trabajos de.
La Ciudad celebrará todos los contratos para la construcción de los Trabajos de infraestructura consecuentes a un proceso de licitación competitiva diseñado para seleccionar a las personas altamente calificadas con experiencia substancial en proyectos similares. La Houston Sports Authority celebrará todos los contratos para la construcción del Lote de Estacionamiento, a condición que, sin embargo, todos los contratistas y los términos de tales contratos relacionados con el Lote de Estacionamiento estén sujetos a la aprobación del Club NBA (cuya aprobación no deberá ser irracionalmente retenida).
Cualquier conflicto entre la Ciudad, la Houston Sports Authority y/o el Club NBA con respecto a la aprobación de los asuntos antes mencionados serán resueltos de conformidad con un procedimiento de arbitraje "vía rápida" mutuamente aceptable ante una tercera parte que arbitre, mutuamente aceptable para la Ciudad, la Houston Sports Authority y el Club NBA, con el entendimiento de que tales conflictos deberán ser resueltos de manera que no causen retrasos en la construcción. El fallo del árbitro será obligatorio sobre las partes.
La Ciudad y la Houston Sports Authority dispondrán y requerirán a cada uno de los consultores y contratistas con respecto al Lote de Estacionamiento y a los Trabajos de infraestructura a cooperar entre sí y con otros consultores y contratistas para la Arena con el fin de facilitar la terminación puntual y dentro de presupuesto de tales trabajos.
4. COrdenes de cambio
Los trabajos de infraestructura serán construidos dentro del programa aprobado, los planos y especificaciones aprobados para los mismos y de conformidad con todos los términos de los mismos, salvo que la Ciudad, la Houston Sports Authority y el Club NBA mutuamente acuerden por escrito de manera diferente. El Lote de Estacionamiento será construido dentro del programa aprobado, los planos y especificaciones aprobados para los mismos y de conformidad con todos los términos de los mismos, salvo que la Houston Sports Authority y el Club NBA acuerden mutuamente por escrito de otra manera.
La Ciudad, la Houston Sports Authority y el Club NBA tendrán el derecho a solicitar ordenes de cambio durante la construcción de los Trabajos de infraestructura, sujetos a la aprobación de las otras partes, cuya aprobación no deberá ser irracionalmente retenida o retrasada, provisto que la Houston Sports Authority, el Club NBA, o la Ciudad, según sea aplicable, deberán pagar por todos los costos asociados con tales ordenes de cambio solicitadas por tal parte (salvo que sean requeridos para rectificar un defecto en los planos, en cuyo caso el costo de tal orden de cambio será pagado por la Ciudad), cuando y si tales costos son incurridos y a condición de que tales cargos no resulten en (i) cualquier ampliación de, o cualquier incapacidad para lograr, los programas y fechas límite para la terminación de la construcción de la Arena o Lote de Estacionamiento para lo que el Club NBA no a firmado un acuerdo por escrito acerca de los ajustes apropiados en sus derechos de remedio bajo el Arrendamiento de la Arena, (ii) cualquier aumento en los niveles anticipados de mantenimiento, reparaciones capitales u otros gastos de operación de la Arena o del Lote de Estacionamiento, (iii) cualquier falla de la Arena o Lote de Estacionamiento para cumplir con las reglas y reglamentos de la NBA/NHL, (iv) cualquier violación de una regla gubernamental vigente o (v) cualquier impacto negativo en las protecciones contra costos excedentes para los que el Club NBA será responsable.
La Houston Sports Authority y el Club NBA tendrán el derecho para solicitar ordenes de cambio durante la construcción del Lote de Estacionamiento, sujetos a la aprobación de la otra Parte, cuya aprobación no deberá ser irracionalmente retenida o retrasada, provisto que la Houston Sports Authority o el Club NBA, según sea aplicable, deberán pagar por todos los costos asociados con tales ordenes de cambio solicitadas por dicha parte (salvo que sea requerido para rectificar un defecto en tales planos, en cuyo caso tal orden de cambio será pagada por la Houston Sports Authority), cuando y si tales costos son incurridos y a condición de que tales cargos no resulten en (i) cualquier ampliación de, o cualquier incapacidad para lograr, los programas y fechas límite para la terminación de la construcción de la Arena o Lote de Estacionamiento para lo que el Club NBA no a firmado un acuerdo por escrito acerca de los ajustes apropiados en sus derechos de remedio bajo el Arrendamiento de la Arena, (ii) cualquier aumento en los niveles anticipados de mantenimiento, reparaciones capitales u otros gastos de operación de la Arena o del Lote de Estacionamiento, (iii) cualquier falla de la Arena o Lote de Estacionamiento para cumplir con las reglas y reglamentos de la NBA/NHL, (iv) cualquier violación de una regla gubernamental vigente o (v) cualquier impacto negativo en las protecciones contra costos excedentes para los que el Club NBA será responsable.
PROGRAMA 2-A
LOTE DE ESTACIONAMIENTO - NORMAS DE DISEÑO
· Estructura del estacionamiento de concreto diseñada para asemejar la estética de la arena.
·Máxima cantidad posible de espacio de piso plano adyacente a la arena
· 2,500 espacios para los eventos de la arena, eficiencia de 33.45 metros cuadrados por espacio
· Máximo siete niveles sobre el nivel del suelo, 100% del espacio para el Estacionamiento de la Arena deberá estar en pisos planos
· El sistema de circulación deberá ser flujo en un sentido con un máximo de 70 grados para estacionamiento en batería
· El ancho mínimo del espacio deberá ser 2.55 m.
· Todo el estacionamiento deberá estar en tramos libres, no colocar estacionamientos entre columnas
· Diseñar para dar cabida al uso inverso de las rampas para las entradas y salidas de los eventos.
· Área de lanzamiento del muelle de carga debajo del nivel de suelo bajo el parque con acceso a través del parque
· Caminos de entrada y salida de tres vías principales de comunicación y rampas de velocidad variable
· Plaza entre el Lote de Estacionamiento y la arena que estará cerrada al tráfico de vehículos antes, durante y después de los eventos
· Sistema de transportación vertical para peatones, pos
